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中环装备:独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

编辑:小豹子/2018-07-13 00:43

  原标题:中环装备:独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

  中环装备 独立董事事前认可意见  中节能环保装备股份有限公司独立董事关于公司发行股份  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的  事前认可意见  中节能环保装备股份有限公司凤凰彩票欢迎你(fh643.com)(以下简称“上市公司”)拟通过  发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球、周兆华、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉、无锡市金久盛投资企业(有限合伙)、黑龙江省容维证券数据程序化有限公司 8 名江苏兆盛环保股份有限公司股东(以下简称“交易对方”)合计持有的 99.18%股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《中节能环保装备股份有限公司章程》等有关法律、法规及相关规定,作为上市公司的独立董事,本着认真、负责的态度,我们对上市公司本次交易相关议案材料进行了研究和讨论,现就本次交易的相关事项发表如下事前认可意见:  1、本次交易构成重大资产重组,本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求,具备可操作性,同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。  2、根据相关规定,本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整。  中环装备 独立董事事前认可意见  3、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,本次交易有  利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,有利于公司的长远发展,对提高公司市场竞争力将产生积极的影响,充分保障公司全体股东的利益,特别是中小股东的利益。  4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前  与公司不存在关联关系,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,周震球及其一致行动人持有公司的股份比例超 5%,构成公司的关联方;本次交易的配套融资认购方之一中国节能环保集团有限公司为公  司实际控制人,与公司存在关联关系。因此,本次交易构成关联交易,公司董事会审议本次交易时关联董事应当回避表决。  5、公司签署的相关交易协议按照公平、合凤凰彩票官网(5557713.com)理的原则协商达成,定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。  6、本次交易涉及的标的资产已经具有相关资格证书与证券期货  业务资格审计机构和评估机构进行审计、评估,前述机构的选聘程序合规,该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系;该等机构已就本次交易出具了相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告,不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。  7、我们对《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的相关内容表示认可,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,交易定价公允、合理,并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。  中环装备 独立董事事前认可意见综上所述,我们认为:本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合公司长远发展和全体股东的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,作为公司的独立董事,我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。  (以下无正文)  中环装备 独立董事事前认可意见(本页无正文,为《中节能环保装备股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签字页)  独立董事(签字):  闫长乐 李秉祥 李俊华  2018 年 5月 25 日责任编辑:cnfol001